派几十万兵打上一两年甚至十年八年都未必能打下一个郡，诱惑太大了。虽然明知道一定会得罪死秦国，赵孝成王还是喜出望外欣然接受，封冯亭为华阳君仍为上党郡守，另外派平原君赵胜（当时的赵国丞相）领5万赵军接收上党。

秦国也不是吃素的，一边派兵进攻韩国的缑氏、纶，震慑韩惠王；另一边派左庶长王龁领兵进攻上党。赵国派大将廉颇领兵二十万救援上党。廉颇是宿将，几次败退后，审时度势，采取坚守政策，秦军久战无功。

打仗就是要消耗的，而且赵孝成王还年轻，一腔热血，对于廉颇畏惧秦军、久拖不决颇为不满，朝里大臣们也政见不同，赵孝成王几次派人责备廉颇。

早在当赵军初战失利的时侯，赵孝成王就跟手下楼昌、虞卿等商议，想亲自率领部队与秦军决战。楼昌认为不如派地位高的使臣去秦国议和。而虞卿则认为如果秦国决心攻打赵国，和议难成，不如派遣使者携带珍宝去楚国、魏国活动，使秦国畏惧各国的合纵抗秦，这样和议才有成功的可能。但是赵孝成王采纳了楼昌的建议，派郑朱去秦国议和。

虞卿一再劝谏，说“郑朱入秦，秦王与范睢必定隆重接待，以示天下。楚国、魏国以为赵国已经议和，必定不出兵救赵。秦国知道天下之不救赵国，则议和不能成功，议和不成，赵军必败。”

赵孝成王最终没有采纳虞卿的谏议，郑朱到了秦国求和。秦国为了麻痹赵国，防止各国合纵，并争取时间，加强军事准备，以便给赵军以严重的打击，果然利用赵国求和的机会，对赵国使者郑朱殷勤接待，有意向各国宣传秦、赵已经和解，借以防止各国出兵救赵。于是赵国的处境更加孤立。

赵孝成王早已恼怒廉颇的军队数次战败，又反感廉颇怯缩不战，秦国丞相范雎又派人携带千金到赵国施行反间计，并散布传言说：“廉颇很容易对付，秦国最害怕的是马服君赵奢（秦昭襄王三十八年救阏与的那位）的儿子赵括。”

赵孝成王决定换将。当时李牧还年青，没有出头。名将乐毅虽然弃燕投奔赵国，赵孝成王也不太敢用。赵孝成王立刻把赵括找来，问他能不能打退秦军。

赵括说：“要是秦国派白起来，我还得考虑对付一下。如今来的是王龁，他不过是廉颇的对手。要是换上我，打败他不在话下。”

于是赵孝成王不顾蔺相如和赵括母亲（赵母知道自己儿子没有真正见识过战争的残酷和军队军情的真实状况，夸夸奇谈，实际上不可以委以重任。但赵孝成王不听，尤其不喜欢年经不经事的说法，坚决派赵括。赵括母亲只能说，我是不同意的，您一定要派他，万一失败了请别牵连到我）的谏阻，派赵括去接替廉颇为主将。

赵括统率二十万援军到长平（长平本来是有军队的），接替廉颇为主将。赵括年轻气盛，新官上任三把火，上来就更换将领，改制度，又一改廉颇的固守方针，主动出兵进攻秦军。

秦昭王得知赵括代替廉颇担任主将后，为能彻底击败赵国、能一战定乾坤，暗地里调武安君白起为上将军，改命王龁担任尉官副将，同时令军中严守换帅秘密，有走漏消息的格杀勿论。

在赵括出兵进攻秦国军队的时候，白起命令秦军佯装战败溃退。赵括不知道秦国已经暗地里用名将白起换下了王龁，就命令赵国的军队乘胜追击，一直追到秦军的营垒，但是赵国的军队无法攻破秦军的营垒。

白起命令部队突袭赵军后方，截断赵军的后路，又命令五千骑兵（请注意是骑兵，而且五千人，机动灵活，战力爆表，精锐中的精锐）部队插入赵军与营垒之间，将赵军主力分割成两支孤立的部队，同时切断赵军的粮道。

二十万人有吃有喝是战斗力，要是没吃没喝，尤其是长时间没吃没喝，就是将领的催命符。

白起又派出轻装精兵向赵军发动多次攻击，赵军数战不利，赵括发现已经中计被围，被迫下令全军停止进攻，就地建造壁垒，转为防御，择机突围。

秦昭王得知赵军主力的粮道被截断，就亲自到河内郡，加封当地百姓爵位一级，并征调河内郡十五岁以上的青壮年（兵役那时的规则应该是二十岁开始）集中到长平战场，拦截诸国的援军和粮运（这种时候大家还是要共同牵制秦军的扩张的，不然谁知道下一个是不是自己）。赵军主力断粮四十六天，大量赵军士兵或饿死或因突围不成而死亡，士兵们开始相互残杀以人肉为食。赵括将剩余的赵军组织成四支突围部队，轮番冲击了四、五次后仍不能突围。

于是，赵括亲自率领精锐部队强行突围，结果被秦军乱箭射死。

赵国军队因为缺乏指挥调度的领袖而且伤亡惨重，剩下的士兵向秦将白起投降。白起说：“赵国士兵反复无常，如果不全部杀掉他们，恐怕再生事端。”于是白起命令秦国军队将赵国二十万降军全部坑杀，只留下年纪特别小的二百四十名士兵放回赵国。